На протяжении последних лет приоритетным направлением экономической политики правительств экономически развитых стран и международных финансовых организаций стало преодоление последствий глобального кризиса, а также создание эффективных механизмов, способствующих сокращению системных рисков мировой финансовой системы и, как следствие, обеспечению финансовой стабильности. Одним из ключевых решений, направленных на достижение поставленных целей, является повышение прозрачности финансовых операций, совершаемых на внебиржевом рынке производных финансовых инструментов - деривативов.

Масштабы и перспективы роста внебиржевого рынка деривативов
В настоящее время мировой внебиржевой рынок деривативов переживает активный рост: за последние пять лет номинальная и рыночная стоимости открытых позиций выросли почти в 2 раза и достигли 647,8 и 27,3 трлн дол. соответственно. Важно отметить, что мировой финансовый кризис не привел к существенному падению торговой активности на данном рынке, однако привел к повышению среднего уровня гарантийного обеспечения, рассчитываемому как отношение рыночной стоимости открытых позиций к их номинальной стоимости по всем основным группам внебиржевых деривативов.

В настоящее время основной группой внебиржевых деривативов являются процентные инструменты, около 78% по номинальной стоимости. Также достаточно широкое распространение на внебиржевом рынке получили валютные и кредитные деривативы. Несмотря на то, что крайне сложно дать количественную оценку параметров развития внебиржевого рынка деривативов, существуют достаточные основания полагать, что в ближайшие годы тенденция к его умеренному росту сохранится в силу следующих фундаментальных факторов: ослабление кризисных явлений в мировой экономике и, как следствие, рост торговой активности на рынке деривативов, как на биржевом, так и на внебиржевом сегментах; усложнение характера финансовых рисков, принимаемых на хеджирование участниками рынка, приводящее к постоянному формированию потребностей в новых видах синтетических и экзотических деривативов, главным образом внебиржевых.

Указанные факторы позволяют говорить о том, что в среднесрочной перспективе объем финансовых ресурсов и рисков, перераспределяемых посредством внебиржевого рынка деривативов, будет динамично расти, следовательно, актуальной проблемой является разработка механизмов обеспечения его прозрачности и стабильности.

Регистрация внебиржевых деривативов: рекомендации G20 и IOSCO
Впервые о необходимости реформирования внебиржевого рынка деривативов было официально заявлено на саммите «Группы 20» в Питтсбурге в сентябре 2009 г. Столь пристальное внимание государственных органов и международных организаций к данному сегменту финансового рынка в свете мирового финансового кризиса неслучайно. Как известно, главной причиной банкротства инвестиционного банка Lehman Brothers стали убытки по операциям с кредитными дефолтными свопами CDS на облигации федеральных ипотечных агентств США на сумму свыше 6 млрд дол. Такая ситуация стала возможной из-за того, что указанные операции были заключены не на организованных торговых площадках, следовательно, регулирующие органы и участники рынка не имели точных и оперативных данных о концентрации рисков Lehman Brothers по открытым позициям на рынке деривативов.

Согласно итоговой декларации саммита G20, участники обязались до конца 2012 г. закрепить на уровне национального законодательства следующие меры: предусмотреть возможность заключения сделок со стандартизированными внебиржевыми деривативами исключительно на организованных торгах, с использованием торговой системы фондовой биржи или электронных торговых платформ; предусмотреть возможность клиринга операций с внебиржевыми деривативами через центрального контрагента; обязать участников рынка направлять данные о заключенных сделках с внебиржевыми деривативами в специализированный институт - репозитарий.

Таким образом, ключевым элементом новой инфраструктуры внебиржевого рынка деривативов является репозитарий - институт финансового рынка, осуществляющий получение, накопление и систематизацию данных о срочных внебиржевых сделках, а также раскрытие указанной информации. Репозитарий получает данные о заключенных сделках в форме стандартизированных сообщений от участников рынка, выступающих сторонами по сделке. К основным функциям репозитария относятся: предоставление детализированной информации саморегулируемым организациям, судебным и иным арбитражным органам в целях эффективного разрешения споров между участниками рынка в отношении внебиржевых сделок; предоставление консолидированной информации регулирующим органам с целью управления системным риском рынка деривативов и минимизации общего системного риска национальной финансовой системы; предоставление сводной аналитической информации участникам рынка с целью оптимизации процедур управления рисками, решения иных операционных и стратегических задач.

Основной проблемой, связанной с созданием репозитария как нового института финансового рынка, является необходимость его интеграции в существующую инфраструктуру национальных финансовых рынков. В докладе IOSCO, опубликованном в 2011 г., приведены основные вопросы, возникающие в данной связи: Каков должен быть минимальный объем данных о сделках, предоставляемый репозитарию? Каким образом можно стандартизировать инструменты и создать их единый классификатор? 3. Каким образом можно однозначно идентифицировать стороны сделки, в том числе на международном уровне? Кто и в какой степени детализации может получать информацию от репозитария? Ниже подробно рассмотрим указанные вопросы и возможные пути их решения.

При определении минимального объема данных о сделках, который необходимо направлять в репозитарий, следует исходить из представленных выше функций данного института. Иными словами, объем данных, получаемых репозитарием, должен быть достаточным для формирования отчетности, отвечающей требованиям всех потенциальных пользователей информации, прежде всего, регулирующих и судебных органов. На практике это означает крайне высокую степень детализации: даже для наиболее стандартизированных инструментов объем одного сообщения, направляемого в репозитарий, может содержать 30-50 полей данных.

Поскольку репозитарий должен осуществлять обработку значительных массивов входящих данных в автоматизированном режиме, необходимым условием корректной работы данной системы является унификация состава, форматов и правил заполнения полей в сообщениях, направляемых в репозитарий. Это, в свою очередь, предполагает построение системы классификации деривативов. На практике именно эта задача является наиболее сложной в процессе организации работы репозитария, поскольку главной особенностью внебиржевого срочного рынка является существование на нем наряду со стандартизированными, большого количества нестандартных, экзотических инструментов, классификация которых является в высшей степени трудо и ресурсоемким процессом. При этом картина никогда не будет полной, поскольку новые разновидности деривативов появляются на внебиржевом рынке практически ежедневно. Можно выделить два основных подхода к построению указанной классификации и составлению форматов сообщений.

Первый подход основан на разделении сообщения на функциональные блоки данных, при этом номенклатура указанных блоков является постоянной, а состав данных в каждом блоке меняется в зависимости от типа инструмента. Рассмотрим указанный подход в упрощенном виде на примере стандартного валютного опциона.

Представленный подход обеспечивает участникам рынка достаточно высокую гибкость при регистрации нестандартных инструментов, поскольку стороны имеют возможность самостоятельно, в определенных границах определять состав соответствующих блоков данных. Главным же неудобством является то, что стороны по сделке обязаны согласовывать между собой точный состав каждого блока данных для каждого вида инструмента. В противном случае информация о сделке, зарегистрированной в репозитарии, может оказаться неполной или противоречащей условиям, согласованным сторонами, а в случае направления информации обеими сторонами по сделке репозитарий не сможет осуществить ее регистрацию.

Альтернативным подходом является разработка унифицированной формы сообщения для всех типов инструментов. Список полей данных в таком сообщении является достаточно обширным, но закрытым. При этом экономический смысл данных, содержащихся в том или ином поле, может меняться в зависимости от вида инструмента, например, поля «продавец» и «покупатель» для опционов и свопов, кроме того, для каждого типа инструментов определенные поля могут не заполняться, например, поле «стиль опциона» в случае заключения форвардного контракта. Данный подход также имеет свои недостатки. Во-первых, практически невозможно разработать унифицированный формат сообщения, содержащий в себе все необходимые и значимые поля данных, не только для стандартизированных, но и для экзотических деривативов. Во-вторых, такие сообщения будут иметь большой объем, следовательно, их обработка и хранение потребуют более высоких затрат на обслуживание информационно-вычислительных и телекоммуникационных систем репозитария, принимая во внимание растущее количество внебиржевых сделок, данное обстоятельство особенно актуально.

В качестве компромиссного варианта эксперты IOSCO предлагают комбинированный подход , в соответствии с которым для каждого из базовых видов деривативов необходимо предусмотреть перечень стандартизированных полей, обязательных к заполнению. Прочая информация, отражающая специфику инструмента, может содержаться в блоках данных, содержание которых может варьироваться. Именно такой подход взят за основу при организации деятельности большинства репозитариев в мировой практике.

Не менее важным, хотя и не столь очевидным на первый взгляд вопросом деятельности репозитария является необходимость однозначной идентификации сторон по сделке в процессе обработки поступающих данных. Проблема заключается в том, что при автоматизированной обработке сообщений необходим унифицированный порядок заполнения полей, основанный на справочниках данных. В противном случае, к примеру, указанные в различных сообщениях контрагенты «ВТБ», «Банк ВТБ», «ОАО Банк ВТБ» и «Bank VTB» будут определены в системе репозитария как разные юридические лица, что не соответствует действительности и, как результат, приведет к формированию неверных отчетов.

Следует отметить, что аналогичную проблему пришлось в свое время решить разработчикам системы S.W.I.F.T., причем не только в части создания единого справочника участников расчетов, банковских идентификационных кодов BIC, но и в отношении других классификаторов, стран, валют, ценных бумаг и т. д. О масштабах проведенной работы говорит хотя бы тот факт, что с момента основания компании до отправки первого сообщения прошло 4 года!

В этом отношении задача репозитария несколько проще, поскольку для целей его деятельности можно использовать большинство существующих стандартизированных международных идентификаторов, однако единый справочник участников внебиржевого срочного рынка в настоящее время отсутствует, и для этих целей крайне затруднительно использование какого-либо действующего классификатора, как национального, так и международного: использование существующих национальных идентификаторов, например, ОГРН или ИНН теоретически возможно, однако в этом случае при обобщении данных на международном уровне невозможно либо слишком затратно проводить их агрегирование, так как они могут не присваиваться нерезидентам, а объем трансграничных операций на внебиржевых рынках деривативов достаточно велик; использование существующих международных идентификаторов, например, BIC невозможно, так как они охватывают сравнительно небольшую часть профессионального сообщества, в то время как круг участников внебиржевого срочного рынка значительно шире и включает, в частности, нефинансовые компании и физических лиц.

Таким образом, наряду с разработкой форматов сообщений важной функцией репозитария является разработка и ведение справочников идентификационных кодов участников внебиржевого рынка деривативов - LEI (legal entity identifier). При этом важно отметить, что самостоятельное осуществление указанной деятельности каждым отдельно взятым репозитарием неэффективно по двум причинам: во-первых, это связано с достаточно высокими для инфраструктурной организации индивидуальными издержками, а во-вторых, делает практически невозможной оценку системного риска международными финансовыми организациями на основе консолидированного анализа данных, получаемых от многих репозитариев, что особенно важно в настоящее время, когда системный риск носит трансграничный характер. Следовательно, единственным решением указанной проблемы является создание системы глобальных справочников LEI для внебиржевого рынка деривативов.

В настоящее время система глобальных справочников LEI отсутствует, однако согласно решениям, принятым на саммите G20 в июне 2012 г., глобальная система единого идентификатора юридических лиц должна быть сформирована к марту 2013 г. По нашему мнению, несмотря на очевидный прогресс в решении данного вопроса, наблюдаемый во второй половине 2012 г., соблюдение поставленного срока реализации проекта представляется крайне затруднительным. Это связано с отсутствием соответствующих международных соглашений и принятого на их основе национального законодательства, обязывающего репозитарии осуществлять международный обмен данными по единообразным стандартам.

Наконец, важным вопросом деятельности репозитария является определение степени детализации предоставляемых им отчетов. По нашему мнению, при решении данного вопроса следует исходить из перечисленных выше функций репозитария, в связи с чем определим три уровня предоставляемых им отчетов, различающихся по степени детализации в зависимости от категории пользователей информации, аналогичная позиция отражена в докладе IOSCO:

Отчет по сделкам,  имеет высшую степень детализации и включает полную информацию о каждой сделке, заключенной между двумя контрагентами за определенный период либо открытой на определенную дату. Данный отчет предназначен для саморегулируемых организаций, судебных и арбитражных органов при урегулировании споров, в том числе при осуществлении ликвидационного неттинга в случае неисполнения обязательств, дефолта одним из контрагентов. Кроме того, отчеты по сделкам могут периодически запрашиваться самими контрагентами в целях сверки открытых позиций. Такие отчеты имеют наибольший объем и себестоимость, однако необходимость в них возникает относительно редко.

Отчет по контрагентам, имеет среднюю степень детализации и включает информацию об объеме заключенных сделок за определенный период и/или об открытых позициях на внебиржевом рынке по каждому виду деривативов, а также о стоимости переведенного гарантийного обеспечения, представленную в разрезе участников рынка. Данный отчет оптимален для регулирующих органов, комиссий по финансовым рынкам и центральных банков. Главная проблема заключается в том, что регулирующие органы, как правило, считают такой отчет недостаточно подробным и требуют также предоставления отчетов по сделкам, причем на ежедневной основе. По нашему мнению, такая позиция регуляторов является крайне неконструктивной, поскольку в этом случае регулятор самостоятельно проводит повторную обработку данных, фактически дублируя функции репозитария, что является источником операционного риска и дополнительных издержек.

Рыночный отчет, имеет низкую степень детализации и включает информацию об основных параметрах внебиржевого рынка, об объеме заключенных сделок за определенный период и/или об открытых позициях по каждому виду деривативов, с группировкой по валютам, видам базисных активов, срокам до погашения, типу и географическому расположению контрагентов и т. д. Данный отчет предназначен для широкого круга пользователей и должен публиковаться репозитарием на регулярной основе, например, ежеквартально. При составлении формы такого отчета необходимо учитывать мнение участников рынка и регулирующих органов.

Анализ документов G20 и IOSCO показывает, что в настоящее время выработаны лишь основные теоретические подходы к построению деятельности репозитария. Их практическая реализация, прежде всего в части стандартизации форм сообщений и создания глобальной системы справочников LEI, имеет серьезные барьеры, преодоление которых возможно лишь на международном уровне.

Перспективы создания репозитария в России
В соответствии с решениями G20 в России в 2011 г. был принят ряд поправок в действующее законодательство, а также новые нормативные правовые акты, формирующие юридическую основу для регистрации срочных внебиржевых сделок и создания репозитария.

В настоящее время создание репозитария, отвечающего требованиям нового законодательства, на базе НКО ЗАО «Национальный расчетный депозитарий» (НРД) является одним из приоритетных проектов группы объединенной Московской биржи. Основной проблемой, связанной с реализацией данного проекта, является то, что ожидания участников рынка в отношении репозитария и его услуг в целом не определены. Часть участников внебиржевого срочного рынка, не входящая в профессиональное сообщество, в первую очередь конечные потребители услуг хеджирования из числа нефинансовых компаний, не обладает достаточной информацией о планируемых нововведениях. Отношение профессиональных участников рынка ценных бумаг, инвестиционных и коммерческих банков неоднородно: так, многие воспринимают создание репозитария как дополнительную бюрократическую процедуру, необходимую, прежде всего, регулирующим органам и не имеющую однозначных преимуществ для самих участников рынка.Таким образом, для успешной реализации проекта необходима работа по доведению до участников рынка концепции репозитария и основных выгод от его реализации. Кроме того, в ходе двустороннего диалога есть возможность уточнения пожеланий рынка к перечню услуг репозитария.

С другой стороны, в ходе реализации проекта существует конфликт интересов, связанный с необходимостью выполнения репозитарием всей полноты требований регулирующих органов с наименьшими сложностями для участников рынка. Таким образом, стремясь сократить «нагрузку» на клиентов, репозитарий может принимать на себя ответственность, в том числе материальную, за возможные ошибки в процессе получения, обработки и передачи данных. Учитывая ограниченные сроки реализации проекта, данный риск будет особенно актуален на начальном этапе работы репозитария, когда определенная часть информации будет поступать в систему путем «ручного ввода», однако сохранится и в дальнейшем. Таким образом, в течение всего срока работы репозитария основными рисками для него будут операционный и репутационный.

Одной из ключевых проблем, связанных с технологической стороной реализации проекта, является отсутствие в России нормативной базы, машинных языков для организации документооборота с участниками рынка на основе сообщений. По этой причине значительная часть высокотехнологичных банков активно использует для этих целей возможности непрерывной обработки данных на основе платформы S.W.I.F.T. Одна из возможностей создания национального машинного языка для обмена сообщениями связана с локализацией международной спецификации FpML, однако для этого потребуется перевод соответствующих стандартов на русский язык и выработка стандартных описаний для всех элементов информации, что является достаточно трудоемкой задачей.

Согласно информации НРД, для организации передачи сообщений на первом этапе предполагается использование системы ЭДО РТС, в дальнейшем системы ЭДО ММ ВБ и НРД, а также внешних каналов обмена данными S.W.I.F.T., Bloomberg и Reuters.

Мировая практика показывает, что дальнейшее развитие внебиржевого рынка деривативов крайне затруднительно без создания полноценной системы управления системным риском, подобно той, что действует на срочных биржах. В таких условиях регистрация срочных внебиржевых сделок становится главным механизмом обеспечения финансовой стабильности, а репозитарий центральной инфраструктурной организацией в новой архитектуре внебиржевого рынка деривативов.

Создание эффективно функционирующего репозитария связано с необходимостью решения ряда проблем, среди них определение оптимального объема данных о сделках, предоставляемых в репозитарий, стандартизация сообщений о сделках, создание системы идентификаторов участников внебиржевого рынка, а также определение объема и порядка передачи информации конечным пользователям, участникам рынка, арбитражным и регулирующим органам. Основными проблемами, связанными с созданием репозитария в России, является недостаточная степень информированности участников рынка о новой услуге, недостаток технологических решений, а также ограниченные сроки реализации проекта.